寶馨科技20倍溢價(jià)購(gòu)“輕資產(chǎn)”公司

　　非溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)的公司收購(gòu)理由總是相似的，而溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)的公司則各有各的溢價(jià)理由。寶馨科技(行情, 問(wèn)診)的定增收購(gòu)資產(chǎn)方案，即是溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)的典型代表：公司發(fā)布的公告顯示，擬收購(gòu)的標(biāo)的公司友智科技，截至2013年12月31日賬面凈資產(chǎn)為2115.64萬(wàn)元，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為42348.00萬(wàn)元，評(píng)估值約為凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的20.02倍，交易雙方據(jù)此協(xié)商交易價(jià)格為42300萬(wàn)元，而溢價(jià)的理由則是“預(yù)計(jì)未來(lái)業(yè)績(jī)將大幅增長(zhǎng)”。

　　目前的公開信息中，這項(xiàng)方案在今年5月9日收到了證監(jiān)會(huì)的反饋，要求就公司相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行書面說(shuō)明和解釋，并在30個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交書面回復(fù)意見。如今，離證監(jiān)會(huì)要求的時(shí)間所剩無(wú)幾，而證監(jiān)會(huì)要求公司解釋的事項(xiàng)是否與高溢價(jià)有關(guān)呢？《證券日?qǐng)?bào)》記者以投資者的身份致電公司咨詢，公司方面人士稱，目前正在準(zhǔn)備證監(jiān)會(huì)要求遞交的材料，會(huì)在規(guī)定的30個(gè)工作日內(nèi)遞交完成，但拒絕透露補(bǔ)充遞交的材料是否與此次收購(gòu)的標(biāo)的公司溢價(jià)過(guò)高有關(guān)。

　　被收購(gòu)公司員工極少

　　寶馨科技的這項(xiàng)收購(gòu)始于2013年，關(guān)于此次定增收購(gòu)資產(chǎn)的方案，寶馨科技共分兩次發(fā)布了預(yù)案和草案：2013年9月30日發(fā)布定增預(yù)案，2014年3月29日發(fā)布定增草案。歷時(shí)半年的兩份預(yù)案和草案，對(duì)于收購(gòu)事項(xiàng)的表述有所調(diào)整。

　　綜合來(lái)看，此次定增的內(nèi)容是，公司以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買陳東、汪敏分別持有的友智科技90.48%和9.52%的股權(quán)。

　　友智科技成立于2008年2月1日，目前的注冊(cè)資本是1050萬(wàn)元，主要產(chǎn)品是風(fēng)煤流速流量監(jiān)測(cè)產(chǎn)品和脫硫脫硝煙氣監(jiān)測(cè)產(chǎn)品。友智科技下設(shè)9個(gè)部門，這9個(gè)部門管轄了采購(gòu)專員、前臺(tái)、出納、招聘專員、項(xiàng)目部等多個(gè)崗位，不過(guò)，公司的員工人數(shù)僅有25個(gè)人，包括研發(fā)及工程技術(shù)人員9人、營(yíng)銷人員10人、其他后臺(tái)人員6人。從公司結(jié)構(gòu)圖和員工人數(shù)的對(duì)比可知，有些部門應(yīng)該僅有1名員工。

　　對(duì)于這種狀況，寶馨科技在公告中幾次提及，擬收購(gòu)的友智科技是一家“輕資產(chǎn)公司”，生產(chǎn)模式是“在依據(jù)客戶需求進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)后，委托專門的生產(chǎn)廠進(jìn)行加工，并將委托加工的產(chǎn)品按客戶需求進(jìn)行安裝調(diào)試。”而且，高溢價(jià)收購(gòu)的原因是因?yàn)榭粗辛斯镜奈磥?lái)前景。

　　擬注銷公司進(jìn)入收購(gòu)范圍

　　需要注意的是，此前的預(yù)案顯示，此項(xiàng)收購(gòu)的溢價(jià)高達(dá)28.82倍，友智科技的股東陳東、汪敏除友智科技之外，還擁有另一家公司江蘇德勤，且友智科技與江蘇德勤業(yè)務(wù)相同，并存在資金拆借的情況。對(duì)于這種情況，當(dāng)時(shí)雙方的交涉是：陳東、汪敏同意注銷“江蘇德勤環(huán)境技術(shù)有限公司”，并處理雙方的往來(lái)款問(wèn)題。

　　但后來(lái)發(fā)布的預(yù)案中，收購(gòu)標(biāo)的由友智科技100%股權(quán)變更為友智科技100%股權(quán)和全資子公司江蘇德勤100%股權(quán)，標(biāo)的作價(jià)也由此前的約4.5億元減至4.23億元；此前收購(gòu)需要支付的對(duì)價(jià)是1.3億元現(xiàn)金并定增約2685萬(wàn)股，后變?yōu)橹Ц?.33億元現(xiàn)金和定增約2433萬(wàn)股。

　　收購(gòu)標(biāo)的變更之后，最新的預(yù)案稱，標(biāo)的公司截至2013年12月31日賬面凈資產(chǎn)為2115.64萬(wàn)元，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為42348.00萬(wàn)元，評(píng)估值約為凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的20.02倍，交易雙方據(jù)此協(xié)商交易價(jià)格為42300萬(wàn)元。

　　交易對(duì)方陳東、汪敏對(duì)友智科技2014年至2016年度的業(yè)績(jī)有過(guò)承諾，此前的預(yù)案中稱：扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于3600萬(wàn)元、5100萬(wàn)元和5850萬(wàn)元；不過(guò)，在草案中，承諾的業(yè)績(jī)卻有調(diào)低，分別是2950萬(wàn)元、4900萬(wàn)元和5800萬(wàn)元。

　　在預(yù)案中，公司稱為鼓勵(lì)交易方的經(jīng)營(yíng)積極性，實(shí)際控制人承諾若友智科技在承諾期限內(nèi)各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)完成或超過(guò)預(yù)測(cè)金額，則在一定的條件下無(wú)償贈(zèng)予陳東、汪敏部分寶馨科技股份，但在今年的草案中，這項(xiàng)內(nèi)容被取消。而在隨后發(fā)布的草案中，標(biāo)的公司2012年凈利潤(rùn)的表述比預(yù)案中的表述數(shù)字有較大減少少，且2013年全年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均低于預(yù)期，數(shù)字變化的原因是“審計(jì)調(diào)整”。