大智慧高溢價轉讓資產(chǎn)遭問詢 接盤方擬借互聯(lián)網(wǎng)逆襲

　　在遭遇了證監(jiān)會行政處罰以及投資者絡繹不絕地索賠訴訟之后，處在＊ST邊緣的大智慧(601519)近日宣布出售核心盈利資產(chǎn)大智慧財匯。而旨在發(fā)力互聯(lián)網(wǎng)券商的華信證券，出手也是相當闊綽——擬以高達28倍的溢價接手。這是目前中國證券業(yè)在互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)領域最大的一筆投資。

　　當初大智慧收購財匯時被質(zhì)疑價格太高，但如今看來非常劃算，5年不到整體估值從1億元猛增至近20億元。況且，還可能成為大智慧免于被ST的“救星”。

　　不過，因轉讓估值和標的公司、交易對方凈資產(chǎn)都相差巨大，該筆交易受到了上交所的關注。11月3日，大智慧回復上交所稱，本次估值雙方結合標的公司所處行業(yè)特點、高成長性、未來發(fā)展前景以及該行業(yè)可并購標的的稀缺性，參考同類可比公司市場估值等因素綜合考量；華信資本資金充足，完全具備履約能力，不存在無法按期支付股權款的情形。

　　溢價28倍遭上交所問詢

　　10月29日，大智慧宣布，擬轉讓全資子公司上海大智慧財匯數(shù)據(jù)科技有限公司70%股權，交易對方為上海華信資本投資有限公司，股權交易作價為13.98億元。公告稱，如果本次股權轉讓在2016年年內(nèi)完成，該事項可能對公司2016年度損益帶來重大影響。經(jīng)公司財務部門初步測算，本次股權轉讓完成后，公司合并報表中股權轉讓收益約為12億元-13億元。資料顯示，華信資本是華信證券全資直投子公司；大智慧財匯是大智慧旗下從事金融數(shù)據(jù)的信息服務商，客戶覆蓋國內(nèi)托管銀行、基金公司、保險資管公司等，提供金融數(shù)據(jù)庫服務、金融數(shù)據(jù)解決方案、金融數(shù)據(jù)云服務、證券風險預警系統(tǒng)、投資預警數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2011年2月份，大智慧收購了本次交易標的大智慧財匯100%的股權，收購價格為1650萬美元。從當時財匯的財務數(shù)據(jù)來看，截至2010年12月31日，財匯資訊資產(chǎn)總額為人民幣1688萬元，負債總額為人民幣526萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1162萬元，2010年度實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣2655萬元，凈利潤人民幣31萬元。而在此次轉讓時，截至2016年8月31日，大智慧財匯的凈資產(chǎn)為6953萬元，今年前8個月的營業(yè)收入為5006萬元，凈利潤為2210萬元。以70%股權作價13.98億元計算，大智慧財匯的100%股權將總體估值約19.97億元，相比于標的公司截至8月31日6953萬元的凈資產(chǎn)，溢價約27.7倍，遠遠高于2011年收購時的溢價水平。

　　不過，大智慧的上述交易，隨后就收到了上交所的問詢函。上交所要求結合公司目前的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務布局、核心資產(chǎn)和競爭力，以及標的資產(chǎn)與公司業(yè)務的關聯(lián)性等，補充說明公司出售大智慧財匯股權的原因，該交易事項是否會對公司的持續(xù)經(jīng)營、核心業(yè)務和技術等產(chǎn)生重大影響。并要求補充披露本次交易的定價依據(jù)，并結合標的資產(chǎn)的具體業(yè)務領域、業(yè)務模式、行業(yè)地位、技術水平、市場同類可比案例以及其他可能影響定價的因素，說明標的資產(chǎn)定價的公允性，并詳細披露相關估值的測算過程。問詢函還表示，交易對方華信資本目前資產(chǎn)凈額為負，且其母公司華信證券總資產(chǎn)為9.05億元。要求公司結合交易對方的財務狀況，核實交易對方的資金安排、是否具備履約能力。大智慧則在11月3日回復稱，公司出售大智慧財匯70%的股權，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營、核心業(yè)務和技術等產(chǎn)生重大影響，本次出售大智慧財匯部分股權獲得的現(xiàn)金，將有助于公司進一步聚焦在移動互聯(lián)網(wǎng)的轉型升級。對于溢價水平，公告稱，在本次估值過程中，雙方結合標的公司所處行業(yè)特點、高成長性、未來發(fā)展前景以及該行業(yè)可并購標的的稀缺性，參考同類可比公司市場估值等因素綜合考量。公告還表示，華信資本資金充足，完全具備履約能力，不存在無法按期支付股權款的情形。

　　值得一提的是，針對本次交易議案，大智慧獨立董事原紅旗投了棄權票。原因是：“交易合約的內(nèi)容很簡略，從中無法判斷出售上海大智慧財匯數(shù)據(jù)科技有限公司股權對上海大智慧股份有限公司的影響?！?/p>

　　半年報顯示，2016年上半年大智慧虧損2.29億元，公司眾多控股子公司中，大智慧財匯以凈利潤1722萬元排在第二位，僅次于子公司阿斯達克網(wǎng)絡信息有限公司的2854萬元。

　　關鍵時刻財匯或成“救星”

　　而在業(yè)內(nèi)人士看來，大智慧的此次資產(chǎn)出售計劃，實屬無奈之舉。三季報顯示，該公司今年前三季度實現(xiàn)營收5.17億元，同比增長19.32%，而凈利潤則虧損7.47億元，同比下滑457.71%。2015年，該公司則虧損了4.56億元。這意味著，如果此次出售資產(chǎn)未能成功的話，該公司將大概率連續(xù)兩年虧損。

　　今年7月，證監(jiān)會以違反《證券法》等相關法規(guī)為由，對大智慧處以60萬元罰款，對大智慧董事長兼總經(jīng)理張長虹等14名責任人員給予警告，并處以3萬元至30萬元不等的罰款，且對張長虹等5名責任人員采取5年證券市場禁入措施《行政處罰決定書》顯示，2014年2月26日，大智慧第二屆董事會審議通過了2013年年度報告。2014年2月28日，大智慧披露的2013年年度報告顯示，大智慧當年實現(xiàn)營業(yè)收入8.9億元，利潤總額4292萬元。經(jīng)查，大智慧通過承諾“可全額退款”的銷售方式提前確認收入，以“打新股”等為名進行營銷、延后確認年終獎少計當期成本費用等方式，共計虛增2013年度利潤1.2億元，占當年對外披露的合并利潤總額的281%。

　　在遭遇了行政處罰之后，大智慧正面臨著不斷增加的投資者索賠訴訟。三季報顯示，截至目前，公司分別收到上海市第一中級人民法院發(fā)來的民事訴訟的《應訴通知書》及相關法律文書。根據(jù)《應訴通知書》顯示，法院已分別受理原告訴該公司證券虛假陳述責任糾紛案，累計訴訟請求金額為13743.37萬元。根據(jù)最新披露，大智慧于10月24日至10月28日收到上海市一中院發(fā)來的民事訴訟的《應訴通知書》及相關法律文書?！稇V通知書》顯示，法院已受理2名原告訴公司證券虛假陳述責任糾紛案，其中1名原告起訴公司，1名原告起訴公司和立信會計師事務所。這也是公司發(fā)布的第十二份應訴通知公告。

　　接盤方擬借互聯(lián)網(wǎng)逆襲

　　華信證券在券商界屬小字輩，前身是財富里昂證券，由上海華信國際集團全資控股，總部位于上海，注冊資本金人民幣25億元，經(jīng)營范圍包括投資銀行業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務、證券經(jīng)紀業(yè)務、投資咨詢業(yè)務和證券自營業(yè)務。截至2015年底，華信證券總資產(chǎn)為5.76億元，2015年該公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入1.78億元，同比增長了106%；營業(yè)支出1.2億元，同比增加了46%；實現(xiàn)凈利潤4745萬元，同比大增538%。

　　在該公司的官網(wǎng)介紹中，華信證券提到，將進一步申請、健全各項業(yè)務牌照，依托強大的股東資源和客戶網(wǎng)絡，聚焦優(yōu)勢行業(yè)和創(chuàng)新領域，專心打造投資銀行、資產(chǎn)管理、固定收益、經(jīng)紀業(yè)務、研究業(yè)務、證券自營等各項業(yè)務的核心競爭力，深度擁抱互聯(lián)網(wǎng)金融。

　　今年4月，匯添富基金公告稱，公司副總經(jīng)理、首席營運官陳燦輝因個人原因已于3月30日正式離職。自2008年7月加入?yún)R添富，陳燦輝牽頭創(chuàng)立并一手將該公司的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務打造為業(yè)內(nèi)標桿。據(jù)了解，陳燦輝為現(xiàn)任華信證券總裁，其分管的電商及IT部門將由總經(jīng)理張暉直接領導。據(jù)了解，股東中國華信把華信證券定位成中國華信一級子公司，并且明確提出了新的戰(zhàn)略目標：打造成以互聯(lián)網(wǎng)技術為核心、以資本交易型投行為特色的一流互聯(lián)網(wǎng)證券公司。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，華信證券此次重金收購大智慧財匯，無疑是看準了后者已經(jīng)覆蓋的客戶群以及金融數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，計劃借此逆襲，擴大市場規(guī)模，進軍互聯(lián)網(wǎng)券商。