外資身份懸疑高新資質(zhì)認(rèn)定有風(fēng)險 拉芳家化IPO存瑕疵

　　外商入股存瑕疵

　　有意思的是，拉芳家化在招股書中堅持自稱為“中國日化產(chǎn)品的民族品牌”，但《經(jīng)濟(jì)參考報》記者研讀招股書發(fā)現(xiàn)，拉芳家化事實上是一家中外合資企業(yè)，且享受了外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策。

　　招股書顯示，拉芳家化的控股股東、實際控制人為吳桂謙、吳濱華和Laurena Wu，目前合計控制本公司80.55%的股份，其中吳濱華和Laurena Wu均為吳桂謙的女兒，Laurena Wu出生于1983年7月，系澳大利亞國籍。

　　記者發(fā)現(xiàn)，拉芳家化的前身廣東拉芳日化有限公司(簡稱“拉芳有限”)，是2001年12月11日由吳桂謙、鄭清英、吳濱華共同注冊成立的，注冊資本為5000萬元。2005年12月5日，鄭清英將其所持拉芳有限35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給澳洲萬達(dá)國際有限公司(簡稱“萬達(dá)國際”)。萬達(dá)國際系2004年12月7日注冊于香港的公司，法定代表人為Laurena Wu，系大廣集團(tuán)全資公司。而大廣集團(tuán)則是2005年8月17日注冊于英屬維爾京群島的公司，Laurena Wu持有其100%股權(quán)，但一直未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　2006年2月23日，拉芳有限取得了注冊號為“企合粵汕總字第190697號”的中外合資企業(yè)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，拉芳有限從此由內(nèi)資企業(yè)變身外資企業(yè)。2012年5月24日，廣東省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳批準(zhǔn)同意，拉芳有限轉(zhuǎn)制為外商投資股份有限公司。

　　但是，當(dāng)時有效的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第八條規(guī)定：“并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)……禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本?！倍加邢揶D(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)時，明顯違反了這一規(guī)定。

　　拉芳家化招股書坦承：“經(jīng)核查，拉芳有限本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值并未進(jìn)行評估，也未按照評估結(jié)果確定交易價格，因此不符合《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的規(guī)定。”但拉芳家化同時指出，2015年1月，汕頭市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具證明，確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者調(diào)閱拉芳家化2015年3月27日首次報送的招股書，發(fā)現(xiàn)這么一段描述：“本公司是生產(chǎn)型外商投資企業(yè)，自2008年開始享受‘兩免三減半’的稅收優(yōu)惠，即2008年度、2009年度免征企業(yè)所得稅，2010年度、2011年度及2012年度執(zhí)行25%的稅率并減半征收?！必攬箫@示，拉芳家化2012年至2015年的應(yīng)交稅費分別為592.71萬元、1668.50萬元、3140.92萬元和2893.83萬元。

　　　期末員工人數(shù)激增

　　值得一提的是，拉芳家化在招股書中重點提示了“未能持續(xù)符合高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定或者未能通過復(fù)審申請的風(fēng)險”。

　　拉芳家化招股書稱，本公司在2013年10月被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，自2013年1月1日起三年內(nèi)減按15%稅率計繳企業(yè)所得稅。本公司已于2016年7月11日提交了高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審資料，截至本招股說明書簽署日相關(guān)復(fù)審工作尚未最終完成。如果公司未能持續(xù)符合高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定或者未能通過復(fù)審申請而未能繼續(xù)享受高新技術(shù)企業(yè)的相關(guān)稅收政策，將增加公司的稅收負(fù)擔(dān)并對公司盈利構(gòu)成負(fù)面影響。

　　據(jù)悉，現(xiàn)行有效的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》對科技人員占員工總數(shù)比有著明確的硬性規(guī)定(不低于10%)，而拉芳家化的員工人數(shù)結(jié)構(gòu)去年發(fā)生了較大變化。招股書顯示，報告期各期末，該公司正式員工數(shù)量分別為902人、1231人、1294人和2567人。2016年員工人數(shù)同比大增近100%，招股書分析稱主要系公司按照《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》相關(guān)要求，將部分勞務(wù)派遣員工轉(zhuǎn)為正式員工所致。截至報告期末，拉芳家化勞務(wù)派遣人數(shù)為18人，約占總用工人數(shù)的0.7%，符合勞務(wù)派遣相關(guān)硬性規(guī)定。

　　業(yè)內(nèi)人士分析指出，用工單位只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派遣勞動者，勞務(wù)派遣人員的學(xué)歷水平一般不高，不可能從事科技工作，而拉芳家化將大量勞務(wù)派遣轉(zhuǎn)為正式職工后勢必會大大降低科技人員占比，其是否符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定硬性標(biāo)準(zhǔn)存疑。記者注意到，拉芳家化招股書并未披露作為高新技術(shù)企業(yè)的母公司的具體職工構(gòu)成情況。